围绕马斯克2018年“天价期权”案的纷争，历经数年反转终于迎来终局。特拉华州最高法院的终审裁决，不仅让这份曾被判失效的薪酬方案重获新生，更重塑了美国公司法下控股股东交易的救济逻辑。这场横跨数年的司法博弈，戏剧性远超想象。

一、案件回溯：一场横跨数年的“期权拉锯战”

2018年，特斯拉董事会通过了一项震惊业界的CEO薪酬方案：授予马斯克12批股票期权，解锁条件与公司市值、营收、EBITDA等核心指标严格挂钩，全部完成后按当时股价计算价值约560亿美元，一审时该估值攀升至588亿美元，是当时公开市场规模最大的高管薪酬计划，其体量是同期同行中位数方案的250倍，更是马斯克此前薪酬计划的33倍。

争议的核心并非金额体量，而是方案通过的程序瑕疵。在特拉华公司法体系中，控股股东参与的自利交易本就需接受最严格的“完全公平审查”，而马斯克作为持股超20%、同时身兼创始人与CEO的核心人物，其对董事会的影响力让该交易的独立性备受质疑。果然，特斯拉小股东理查德·托尔内塔（Richard Tornetta）随即提起诉讼，指控董事会违反信托义务，要求撤销该方案。

这场诉讼开启了多轮司法反转：2024年1月，特拉华衡平法院裁定马斯克败诉，认定其为特斯拉“实际控制人”，主导的薪酬方案未通过完全公平审查，588亿美元期权彻底失效。衡平法院法官在判决中直言，马斯克“主导了自利性薪酬谈判，最终达成了不公平的价格”。马斯克一方并未放弃，同年6月推动股东大会重新表决该方案（内容未变，试图以股东批准弥补程序瑕疵），并于8月申请修改原审判决，但2024年12月2日，衡平法院再次驳回请求，维持原裁决。在此期间，特斯拉已将注册地从特拉华州迁至得克萨斯州，并通过了一项最高价值达1万亿美元的新限制性股票方案，为后续权益安排铺路。

二、终局改判核心：为何“撤销救济”被否定？

2025年12月19日，特拉华州最高法院就“特斯拉股东派生诉讼案”（In Re Tesla,Inc.Derivative Litigation）作出终审判决，以“中庸式裁决”终结纷争。法院并未全盘推翻衡平法院的事实认定，却否定了其核心救济措施，判决要点可概括为四点：

1. 撤销原撤销救济：推翻衡平法院完全撤销2018年薪酬方案的裁决，认为该救济措施过于极端；

2. 恢复原薪酬方案：裁定恢复马斯克2018年期权计划，认可其已完成全部考核目标的事实；

3. 判处名义损害赔偿：因原告未能提供其他合理救济方案，仅判予1美元象征性赔偿，确认其权利受损但无实质损失；

4. 调整律师费计算方式：取消按原3.45亿美元标的额15%计算的律师费，改为按律师工作量（lodestar）的合理价值，以四倍乘数奖励原告律师。

这份判决的核心逻辑，在于厘清“撤销救济”的适用边界——撤销的本质是“恢复原状”，需让交易双方回归交易前状态，但本案中这一前提完全无法实现，具体论证可分为四层：

（一）恢复原状的基本原则约束

特拉华最高法院援引多起先例（Norton v.Poplos、Geronta Funding v.Brighthouse等）明确，撤销救济的核心是“解除交易并使双方复位”，而非仅维护一方利益。这一原则要求所有参与方均需退回从交易中获得的对价，是司法审查的基石。

（二）核心障碍：无形对价无法返还

法院关键事实认定显示，马斯克在6年时间里已完全履行薪酬方案要求，达成了所有市场价值与运营里程碑，截至2023年1月，3.04亿份股票期权均已归属且处于价内状态。而马斯克获得期权的对价，并非金钱，而是其不可复制的时间、管理精力与战略决策力——这些无形投入已转化为特斯拉的市值增长（从2018年初的590亿美元飙升至今），根本无法“归还”给公司。若强行撤销方案，将导致马斯克“六年劳作无报酬”，陷入比交易前更糟的境地，违背恢复原状的核心原则。

（三）驳斥替代逻辑：旧股权不能抵销新对价

衡平法院与原告曾主张，马斯克已通过2009、2012年薪酬计划获得大量特斯拉股权，这些股权的增值已为其带来数百亿美元收益，撤销2018年方案不会让其“吃亏”。但最高法院明确否定这一观点，认为不同年份的薪酬计划是独立合同关系，旧合同的对价不能抵销新合同下的应得报酬，无法构成“实质复位”的替代条件。

（四）举证责任的纠正性分配

衡平法院的核心错误的是将替代方案的举证责任转移给被告——原审认为因马斯克一方未提出公平替代方案，故只能撤销。最高法院则纠正这一逻辑：寻求撤销救济的原告，负有证明“撤销可行”及“存在合理替代救济”的举证责任。本案中原告仅主张完全撤销，未提供任何可量化的赔偿或修订方案，法院虽认可薪酬方案存在公司治理瑕疵，却只能给予名义赔偿。

三、行权迷局：1390亿期权如何落地？

按当前特斯拉股价计算，这份重启的期权价值已攀升至1390亿美元，马斯克净资产因此单日暴增超千亿美元，跻身7000亿美元身家俱乐部。但法律障碍清除后，实际兑现仍面临多重现实约束：

- 行权资金压力：经拆股调整后，行权价约为23.33美元/股，若全额行权，马斯克需支付巨额现金购买3.04亿股股票；

- 持有期限制：方案自带五年持有期要求，行权后股票不能立即出售，需承受长期市场波动风险；

- 巨额税务负债：行权将触发高额所得税，马斯克大概率需出售部分股票缴税，可能影响其持股比例；

- 新方案的协同难题：2025年11月，特斯拉股东以超75%赞成票通过新的万亿美元薪酬方案，同样设置12项高难度目标。两项方案的权益衔接，成为马斯克决策的重要考量，这也是其与特斯拉暂未对判决作出回应的核心原因。

值得注意的是，若马斯克全额行权，其持股比例将从当前约12.4%升至股本扩张后的18.1%，对公司控制权进一步巩固。此前特斯拉为防范类似诉讼，在德州法律框架下设置了“持股不足3%不得起诉”的条款，仅马斯克本人符合条件，为后续权益保护筑起屏障。

四、案件启示：公司法边界与策略得失

这场诉讼不仅关乎马斯克的个人权益，更对美国公司法实践与企业治理带来深远影响，双方的策略得失也极具参考价值：

（一）公司治理：程序公正仍是核心底线

2025年2月，曾有律所推动特拉华州公司法改革，核心是修改实际控制人定义、限制股东信息权，且两项改革均获通过。市场曾猜测最高法院可能“溯及既往”豁免2018年方案的程序瑕疵，但判决最终重申：对控股股东交易的严格审查标准不变，程序公正与充分信息披露仍是不可突破的底线，改革后的法律未被适用。

（二）原告策略：单一诉求致救济受限

原告的核心失误在于诉讼策略的“孤注一掷”。其最初曾提出方案修订请求，却在一审前撤销该诉求，仅主张完全撤销，最终因无法提供替代救济方案，仅获1美元名义赔偿。反观马斯克一方，在上诉中主动提出方案修订建议，反而掌握了救济逻辑的主动权。这一教训表明，复杂商事诉讼中，多元救济诉求的设计至关重要。

（三）司法导向：救济措施需兼顾公平与可行

最高法院的判决传递出明确信号：即使交易存在程序瑕疵，若撤销救济会导致一方利益严重失衡（如无形对价无法返还），法院将优先选择更温和的救济方式。这为今后类似控股股东自利交易案件提供了参照——司法审查不仅要纠正违规行为，更要兼顾交易的不可逆性与实质公平。

至此，马斯克2018年期权案的特拉华州司法程序正式落幕，后续行权决策与新方案的落地，将成为市场关注的焦点。这场横跨数年的博弈，最终以“承认瑕疵但维持交易”的方式收尾，既守住了公司法的原则底线，也尊重了商业交易的现实复杂性。